공사상이 그 진실한 뜻을 상실하고, 지나치게 공허한 사상으로 일반인들에게 받이들여지는 경향이 있었으므로 중관파와 대립하면서 기원300~700년 사이에 발전. 변천한 사상이 유식사상이다. 수행 방법으로서 유가행(瑜伽行) 즉 유가[요가]를 중시하므로 유가행파(派) 또는 유가파라고도 한다.

 유식(唯識)은 의식의 작용 즉 마음의 작용으로, 마음이라고 하는 것을 구체적으로 논리화 하여 구성한 불교심리학 같은 독특한 학문이 유식학이다. 이는 마음의 구조와 그 심리작용 등을 잘 인식하고서 활동하면, 궁극적인 목표인 성불(成佛)의 단계에 까지 이를 수 있으며, 그 수행을 강조한 내용이라고  할 수가 있다. 이론적인면이 강한 유식사상 이지만 종교로서의 실천덕목인 유가행[요가]을 중점적으로 가미하여 대승불교에서 최고의 가르침으로 그 자리를 굳혔다.  

 유식학에서, 인간의 마음(식)을 눈식, 귀식, 코식,혀식,몸식, 의식(6식),말나식(7식)아뢰야식(8식),아마라식(9식)으로 나눴다. 눈,귀,코,입,몸이 5식을 총괄하는 식이 6식이고, 7식은 6식과 8식을 연결하는 역할을 한다. 7식은 자아의식이고 8식은 밑바닥에 숨겨져있는  잠재의식이다.  아뢰야식(8식)은 '저장', '저장하는 창고''감추어 곳간', '주거'의 의미가 있다. 우리들이 기억하고 있는 생각을 반복하며 판단할 수 있는 것은 이 아뢰야식이 있기 때문이다. 신체 언어 사고활동 등의 결과를 갈무리 한 다음 그 정신적인 에너지를 모아 영혼을 구성하며, 그것이 새로운 힘을 받아 새롭게 태어나게 하는 것도 이 아뢰야식의 역활이다. 온전히 깨끗한 상태가 아니다. 본래 밝고 맑은 깨끗한 상태를 이룬 것이 아마라식(9식)이다. 아마라식을 반야 [지혜]라고 한다.

 일반적으로  유식은 알기 힘들다고 한다.  그러나 어떻게 보면 유식 같이 쉬운 학문도 없다. 자기 마음 작용이 곧 유식이기 때문이다. 그것이 어렵다고 하는  것은 마음이 천차만별로 변화 하는 것을 하나하나 따라가 '오늘은 빨간 것이 좋았다가, 내일은 빨간 것이 싫어지는' 그 종잡을  수 없는 심리 어디에 중심을 둘 것이냐 하는 고민 때문이다. 그러나 중국의 양무재와 달마의  대화에서 양무제가 

"짐을 대하고 있는 사람이 누구인가?"

'불식"

하고 달마가 대답했는데, 이 불식을 '알지 못한다'라고 새기는냐. '알음알이가 아니다'하고 새기는냐에 따라서 쉽고 어려움이 갈라진다. '알지못한다'고 했을 때 어려움이 생긴다. 어찌 자기를 모른단 말인가? 그러나 '알음알이가 아니다' 했을 때 달마가 보이는 것이다.  지금 달마를 보는것은 양무제의 알음알이다. 달마로 달마를 보는게 아니고 양무제의 알음알이로 달마를 보는것이다. 양무제의 알음알이를 버렸을 때 달마가 보인다.

 불교에서, 악업에 의한 괴로움에서 벗어나고자 선업을 닦으며, 안락하고 편안한 생활을 구하는  것은 최종적으로  윤회로부터 벗어나 해탈을 얻고자 하는데 있다. 그래서 무아(無我)를 주장하는데, '내가 없는실체'는 앞에서도 언급한 바와 같이 '식이 아니다'와 같은 문맥이다. 내가 없는 실체라는 것은 '나에게 인식된 식의 작용은 나의 실체가 될 수 없다' 라는 의미이다.

 이러한 학설은 4세기경 인도의 사상가 미륵이 등단하면서부터다. 그리고 그의 제자 무착과 무착의 아우 세친에 의해서 학설로 정립되고, 요가의 실천 수행을 겸하면서 유식학이 탄생 했다.

 요가의 명상 상태에서 사물의 실상을 보고'모든 것은 자기의 마음으로 부터 나타나는 것에 지나지 않는다. '는 확신이 섰다. 모든 사물의 현상은 마음의 이미지가 나타난 것에 불과하다. 눈앞의 꽃도, 꽃이라는 식이 마음속에 잠재되어 있어서 시각의 도움을 받아 나타난 것에 지나지 않는다.  존재의 모든 것은 마음으로부터 나타난 표상에 지나지 않으며, 이러한 마음작용을 유식이라고 한다. 이표상의 허덕임이 번뇌의 근본이다. 마음의 표상이 나타내는 심리작용을 보면 연기에 지나지 않음을 알게된다. 그리하여 연기사상에 의해서 분석하면서, 요가에 의해서 일체가 유식작용에 불과한 것을 체험하고, 사물에 집착함이 없이 더러운 마음을 깨끗이 하는 것이 부처님의 지혜를 얻을 수 있는 수행이라고 강조하다.

 유가행파의 초기경전은  '해심밀경' '대승아비달마경'이고 성립연대는 AD300년경으로 추정된다.