후기 대승불교의 사상적 경향이 중관 , 유식,여래장 사상의 이론적 토대를 기초로 각 학파간에 대립적 양상이 나타나면서 불교 본래의 종교적 실천적 면이 소홀 하게 되었다. 이 틈을 노려 종교적 체험을  중시하며 신비적 체험으로 부처와의 합일을 이룬 실천 이상을 등장 시키며 밀교는 급속히 발전 하였다.

  밀교란 비밀불교(秘密佛敎)를 줄인 말이다. 불타의 법은 심오하고 비밀스러워서 가볍게 전수할 수 없다는데서 밀교라는 이름이 붙게 되었다. 이에 따라 주술적 의식을 통하여 신비주의적인 가르침은 전해졌다. 이미 원시불교 시대부터 인도의 토착 종교의 영향을 받아 주술적 요소가  불교내에 스며들며 재가 신도들 사이에서 밀교는 신앙으로   널리 퍼져 나갔다. 이러한 밀교의 성향은 대승불교의 경전 속에 '다라니'등의 주문을 낳게하고, 그 영험적 효력을 설하게 한다.

 7세기경 "유희야경" "대일경""금강정경""이 나와 밀교의 특색이 자리 잡기 시작한다. 이의 특징은 신비적 불교로서 불타와 보살의 집합체인 '만다라'단을 설치하고 , 그 앞에서 진언(眞言 : 중생의 말이 아닌 부처의  참된 경지를 나타내는 진실한 말)이나 다라니(비교적 긴 주문)를 외우며 손으로 인계(인계: 수행자가 수행할 때 손가락으로 여러가지 형상을 나타내는 일)를 지어 불타의 깨침을 상징하면서 신비한 명상에 들어가는 것이다.

 주문을 외우면서 신비한 힘을 불러내는 종교적인 행사는 신비적 외경심과 함께 신도들의 귀의를 얻어냈다.  신도들은 불타와 보살의 초월적 힘에 의지해 재액을 소멸하고, 사회와 가정에 안녕과  복을  구하는 현세적 이익을 추구하면서 밀교적 가르침을 깊이 신봉했다.  또한, 밀교에서는 '갖고있는 몸으로서의 성불'을  주장하는데 인간의 언어와 생각과 행동은 절대적 진리로 자신을  드러내는 그릇인 동시에 진리와 합일을 이룩하는 비밀의 통로로 인식했다.  그러므로 입으로는 진리의 음성으로서 진언을 염송하고 ,  명상해야 할 형상으로서 만다라나 얀트라를 마음속에 새기며, 신체의 움직임으로서 좌법, 호흡,인계들을 종교의례로 삼아 수행했다.

 밀교의 특이한 형식들 중 하나로 전통불교와는 완전히 다른 것은 남근 여근의 숭배이다. 이는 인도의  민중종교에 뿌리깊게 스며있는 성기숭배 신앙을 불교가 어느정도 수용한 것이다.